Abuso de mayoría en ampliación de capital por compensación de créditos
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) número 1763/2025, de 2 de diciembre de 2025, aborda un supuesto de impugnación de un acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos que resultó en una drástica dilución del socio minoritario.
En el caso analizado, la participación del socio mayoritario se incrementó del 35% a más del 97%, en detrimento del minoritario, quien había propuesto sin éxito una ampliación dineraria como alternativa para preservar el equilibrio accionarial.
El Tribunal Supremo, al desestimar el recurso de casación, confirma la nulidad del acuerdo por considerarlo un supuesto de abuso de mayoría, conforme a lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital. La sentencia reitera que para apreciar dicho abuso deben concurrir tres requisitos de forma acumulativa:
- Que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad.
- Que la mayoría lo adopte en su propio interés.
- Que imponga un perjuicio injustificado a los demás socios.
El análisis del Tribunal resulta especialmente relevante en la ponderación del primer requisito. Si bien reconoce las dificultades económicas de la sociedad y la potencial necesidad de una recapitalización, el Alto Tribunal distingue entre la necesidad del fin (capitalizar la sociedad) y la razonabilidad del medio empleado para ello.
El factor determinante para la Sala es la existencia de una alternativa viable y menos lesiva para el socio minoritario: una ampliación de capital con aportaciones dinerarias. Dicha opción habría satisfecho igualmente la necesidad de financiación de la compañía, permitiendo al socio minoritario ejercer su derecho de suscripción preferente y evitar así la dilución de su participación.
Al optar la mayoría por un mecanismo -la compensación de sus propios créditos- que impedía de facto el ejercicio de este derecho, el Tribunal concluye que se actuó en interés particular y se causó un perjuicio injustificado al minoritario.
En definitiva, esta resolución consolida la doctrina que exige un escrutinio de razonabilidad sobre la modalidad de ampliación de capital elegida, especialmente en operaciones por compensación de créditos. No basta con acreditar la necesidad de capitalizar la sociedad; es preciso que la vía escogida por la mayoría no excluya injustificadamente los derechos del minoritario si existen alternativas igualmente eficaces para el interés social.
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