Prevalencia del nombramiento voluntario de auditor frente a la solicitud del socio minoritario
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), en una reciente resolución, ha establecido que el nombramiento de un auditor por parte de la sociedad prevalece sobre la solicitud de designación registral instada por un socio minoritario, siempre que se garantice el acceso de este al informe de auditoría.
El caso se origina a raíz de la calificación negativa de un registrador mercantil de Barcelona, quien denegó la inscripción de un auditor designado voluntariamente por el órgano de administración. El registrador fundamentó su decisión en la existencia de un procedimiento previo, iniciado por un socio minoritario, para el nombramiento de auditor por el Registro Mercantil.
La sociedad impugnó dicha calificación, argumentando que su nombramiento voluntario neutralizaba el derecho del minoritario, máxime cuando la mercantil no estaba legalmente obligada a auditar sus cuentas y el acuerdo de nombramiento se había presentado a inscripción antes de que el expediente del socio fuera firme.
La DGSJFP revoca la nota de calificación, razonando que la finalidad de la normativa no es primar la iniciativa de un socio en particular, sino asegurar la efectiva revisión de las cuentas sociales para que cualquier socio pueda conocer de manera fiable la situación económica de la empresa. En este sentido, lo fundamental es que se lleve a cabo una auditoría válida por un profesional independiente, con independencia de quién haya promovido su nombramiento.
Además, la DGSJFP flexibiliza el requisito de la anterioridad del nombramiento voluntario frente a la solicitud del minoritario, indicando que no debe ser objeto de una interpretación excesivamente rigurosa. Lo esencial es que la auditoría pueda realizarse y cumplir su función informativa. En el supuesto analizado, el expediente del minoritario no había alcanzado firmeza por un simple defecto de notificación, por lo que carecía de sentido paralizar la inscripción del auditor ya designado por la sociedad.
En conclusión, la DGSJFP establece que el nombramiento voluntario de auditor, una vez inscrito en el Registro Mercantil, deja sin efecto la petición del socio minoritario, con la condición indispensable de que se garantice el acceso de este al informe de auditoría resultante.
Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de octubre de 2025
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