La vinculación de la sociedad al acuerdo de distribución de dividendos: nacimiento de un crédito exigible y sus límites frente a acuerdos posteriores
En la práctica societaria pueden producirse situaciones en las que, aprobado un reparto de dividendos, la sociedad pretenda aplazar o neutralizar el pago mediante acuerdos posteriores, especialmente cuando cambia el accionariado o se producen circunstancias sobrevenidas.
Una reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (AP Madrid, sec. 28ª, S 11-07-2025, nº 233/2025, rec. 32/2024) versa sobre este tema. Un socio reclama judicialmente el pago pendiente de un dividendo acordado en su día por la sociedad, dándose la circunstancia de que, en este caso, el socio demandante era el socio único cuando se acordó el reparto del dividendo, cambiando posteriormente la estructura societaria.
La sociedad se opone alegando que, por decisión del nuevo socio, dicho pago pendiente se ha ido posponiendo en varias ocasiones, primero a consecuencia de la pandemia de Covid-19 y el estado de alarma decretado, y posteriormente a raíz de las circunstancias específicas adversas que concurrieron en el sector donde opera la sociedad.
El Juzgado de lo Mercantil estima íntegramente la demanda, en sentencia confirmada por la Audiencia Provincial, la cual declara que el acuerdo societario de distribución de dividendos genera un derecho de crédito de dicho socio frente a la sociedad, del que no puede unilateralmente desligarse la sociedad a través de nuevos acuerdos adoptados por el nuevo socio.
El acuerdo adoptado por la sociedad de distribuir dividendos, detallando el importe y fecha de pago, convierte el derecho abstracto del socio a participar en los beneficios en un derecho concreto y subjetivo del socio, como derecho de crédito frente a la sociedad, independizado de la relación societaria.
Por ello, cualquier nuevo acuerdo referido a este derecho al dividendo no puede afectar al crédito ya reconocido, que se integra en el patrimonio del socio, como tampoco un acuerdo social afectaría al derecho de crédito que ostentase un tercero frente a la sociedad. Y esto explica también que el socio no esté obligado a impugnar ningún acuerdo referido al dividendo ya acordado, que la sociedad no tiene capacidad de modificar o excluir.
Por ende, la sociedad está obligada a pagar la cantidad pendiente del dividendo acordado, y, como obligación pecuniaria que es, no hay ninguna circunstancia que excluya el cumplimiento, ni siquiera la insolvencia del deudor.
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