Responsabilidad de los administradores por infracción del deber de lealtad en operaciones con sociedades vinculadas.
El Tribunal Supremo, en su Sentencia núm. 449/2025, de 20 de marzo, ha estimado parcialmente la acción social de responsabilidad contra varios exadministradores de una sociedad de responsabilidad limitada.
La sociedad estaba dividida entre dos socios enfrentados, con un 60% y un 40% del capital, siendo este último quien promovió la acción por vulneración del deber de lealtad.
La demanda, impulsada por el socio minoritario, se basaba en una gestión desleal, incluyendo operaciones con sociedades vinculadas y desvío de clientela, contrarias al interés social, en particular:
- La celebración de transacciones con entidades controladas por ellos sin autorización de la Junta General y sin comunicar el conflicto de intereses existente.
A juicio del Tribunal Supremo, dichas actuaciones constituyen una vulneración grave del deber de lealtad, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente en el momento de los hechos, pese a estar derogada en la actualidad.
En concreto, se subraya:
- La omisión del deber de comunicar a la Junta General el conflicto de intereses derivado de la vinculación con las sociedades intervinientes.
- La realización de operaciones con dichas entidades sin la preceptiva autorización societaria.
- El desarrollo, por parte de algunas de esas sociedades, de una actividad competidora en la misma localidad.
Además, el Tribunal constata que la actuación de los administradores redundó en un perjuicio económico directo para la sociedad, por lo que se impone una condena indemnizatoria proporcional al periodo en que cada uno ostentó el cargo de administrador.
- La acción social de responsabilidad exige, aparte de una infracción del deber de lealtad, la existencia de un daño evaluable económicamente para la sociedad recuerda el Tribunal Supremo.
La sentencia reitera así la exigencia de un cumplimiento estricto del deber de lealtad por parte de los administradores, advirtiendo de las consecuencias jurídicas derivadas de su vulneración, en especial cuando se produce un aprovechamiento personal de oportunidades de negocio en perjuicio del interés social.
STS, Sala 1ª, núm. 449/2025, de 20 de marzo. ECLI: ES:TS:2025:1169
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