Doctrina sobre la diferencia entre la acción de nulidad por infracción del deber de lealtad y la acción de responsabilidad de los administradores.
La Audiencia Provincial de Madrid, en sentencia de 16 de mayo de 2025, establece que la vulneración del deber de lealtad por parte de un administrador puede justificar la nulidad de actos y contratos sociales, incluso cuando el perjuicio causado a la sociedad sea meramente potencial y no resulte cuantificable.
El caso analizado.
El fallo resuelve un recurso de apelación interpuesto por el exconsejero delegado contra la sentencia que declaraba la nulidad de varios contratos suscritos en beneficio de entidades bajo su propiedad o control.
Entre ellos:
- Préstamos y reconocimientos de deuda.
- Garantías hipotecarias sobre activos esenciales de la compañía.
Estas operaciones, realizadas sin autorización del consejo de administración, fueron consideradas una clara infracción del deber de lealtad y generaron un conflicto de interés, conforme al artículo 228 c) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Distinción doctrinal.
El recurso planteaba si era necesario acreditar un daño patrimonial efectivo para que prosperara la acción de nulidad. La Audiencia diferencia dos acciones previstas en la LSC:
- Acción de nulidad (art. 232 LSC): No exige daño económico efectivo; basta con que el acto afecte, de forma actual o potencial, al interés social.
- Acción de responsabilidad (art. 236 LSC): Sí requiere un daño patrimonial concreto, directo y cuantificable.
Conclusión.
La sentencia confirma que pueden declararse nulos los actos celebrados en conflicto de interés sin necesidad de acreditar un daño económico, siempre que vulneren el deber de lealtad y sean contrarios al interés social.
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