Dirección General de los Registros y del Notariado – Convocatoria de Junta General

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En la Resolución de 9 de enero de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), publicada en el BOE el pasado 5 de febrero, se cuestiona si es o no fundada la calificación negativa del Registrador por la que considera que la forma de convocatoria de la junta general que ha adoptado los acuerdos objeto de la certificación calificada no se ajusta a lo establecido en los estatutos sociales.

La junta fue convocada individual y personalmente a todos y cada uno de los socios de la entidad, mediante entrega en mano de la misma, y acuse de recibo suscrito por cada uno de los socios, mientras que los estatutos sociales prevén que ha de ser mediante carta certificada con acuse de recibo, cuya remisión podrá hacerse notarialmente, o notificación notarial dirigida a cada uno de los socios.

La DGRN alega que cuando los estatutos concretan como forma de convocatoria de la junta general el envío de carta certificada con acuse de recibo, determinan las características concretas de la comunicación de la convocatoria, sin que sea competencia del órgano de administración su modificación. Es así porque los socios tienen derecho a saber en qué forma específica han de ser convocados, que esa es la única forma en que esperarán serlo y a la que habrán de prestar atención.

Además dispone que según doctrina reiterada de ese Centro Directivo, existiendo previsión estatutaria sobre la forma de llevar a cabo la convocatoria de junta dicha forma habrá de ser estrictamente observada, sin que quepa la posibilidad de acudir válida y eficazmente a cualquier otro sistema, goce de mayor o menor publicidad, incluido el legal supletorio, de suerte que la forma que para la convocatoria hayan establecido los estatutos ha de prevalecer y resultará de necesaria observancia cualquiera que la haga, incluida por tanto la convocatoria judicial o registral.

La DGRN ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada.

https://www.boe.es/boe/dias/2019/02/05/pdfs/BOE-A-2019-1525.pdf

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2019-02-22T13:05:35+00:00 22 de febrero, 2019|Circulares, Derecho de empresa (Corporate)|Sin comentarios