Las instrucciones de la junta general no limitan la representación del administrador frente a terceros
La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia de 17 de octubre de 2025, ha analizado la eficacia externa de las instrucciones que una junta general dirige a sus administradores o liquidadores.
El caso se origina por la impugnación de los acuerdos adoptados en junta general, que había sido convocada por el Registrador Mercantil ante las discrepancias entre los liquidadores mancomunados, incluyendo en el orden del día el eventual ejercicio de la acción social contra uno de ellos, su cese y el nombramiento del liquidador convocante como liquidador único.
Este liquidador actúo también como representante del socio mayoritario, sociedad de la que era liquidador único. Sin embargo, en la junta general de dicha sociedad había acordado que su liquidador no votara en sociedades participadas sin la correspondiente autorización previa de sus socios, oponiéndose así a la celebración de la junta de la sociedad participada. A partir de ello, el socio minoritario sostenía que la asistencia y voto del socio mayoritario no podían computarse y que la junta carecía de quórum suficiente.
La Audiencia Provincial rechaza este planteamiento y declara válidos tanto la constitución de la junta como los acuerdos adoptados. La resolución señala, de forma expresa, que:
- La actuación del liquidador único constituye representación orgánica, con plena eficacia externa, y se imputa directamente a la persona jurídica representada.
- Las limitaciones internas acordadas por la junta general no pueden oponerse a terceros, aun cuando el administrador actúe contraviniéndolas, sin perjuicio de la responsabilidad interna que pueda derivarse para él dentro de su propia sociedad, conforme al principio de seguridad jurídica y a lo establecido en el art. 234 LSC.
- Las instrucciones de la junta general regulan asuntos de gestión interna, pero no restringen el poder de representación del administrador.
- La vulneración de dichas instrucciones no invalida la asistencia o el voto ejercido en otra sociedad, ni los acuerdos adoptados en ella.
La sentencia reafirma, así, la doctrina consolidada sobre la separación entre la esfera interna de gestión y el ejercicio del poder de representación, que continúa desplegando efectos plenos frente a terceros de buena fe.
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