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La responsabilità degli amministratori di società in Spagna: obblighi legali e responsabilità personali

Quando si assume la carica di amministratori di società, si accetta di rivestire una posizione giuridica caratterizzata non solo da poteri di gestione e rappresentanza, ma altresì da obblighi e responsabilità legali.

In linea generale, la normativa spagnola non richiede la residenza in Spagna per assumere la carica di amministratore; tuttavia, vi sono alcuni aspetti pratici da considerare, tra questi è necessario che l’amministratore:

• Ottenga un Número de Identificación Fiscal (NIF) spagnolo, ai sensi del Real Decreto 1065/2007 (Reglamento General de las actuaciones tributarias);
• Indichi un domicilio a fini di notifiche sul territorio spagnolo, rilevante in particolare per i rapporti con l’Agencia Tributaria e la Tesorería General de la Seguridad Social;
• Provveda all’iscrizione dei propri dati nel Registro Mercantil competente

Nel corso del mandato, l’amministratore è tenuto ad adempiere ai doveri di diligenza, lealtà e corretta gestione nell’interesse della società, assicurando il rispetto della normativa civilistica, fiscale e societaria applicabile. Rientrano tra gli obblighi principali la corretta tenuta della contabilità, il deposito dei bilanci, l’adempimento degli obblighi fiscali e previdenziali e la vigilanza sulla situazione economico-patrimoniale della società.

Responsabilità degli amministratori

Sotto il profilo della responsabilità, il principio generale della separazione patrimoniale tra società e amministratore conosce importanti eccezioni:
Responsabilità civile: gli amministratori rispondono solidalmente per i danni causati da atti o omissioni contrari alla legge, allo statuto o ai doveri della carica, salva prova di non aver partecipato alla decisione lesiva o di aver adottato le misure idonee ad evitare il danno.

Responsabilità per omessa reazione alle cause di scioglimento: Qualora la società versi in una causa legale di scioglimento e l’organo amministrativo ometta di convocare l’assemblea entro due mesi, gli amministratori rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali successive.

Responsabilità fiscale e previdenziale: gli amministratori possono essere dichiarati responsabili sussidiari — e in taluni casi solidali — delle obbligazioni tributarie e contributive della società in presenza di infrazioni commesse con dolo o colpa grave, ovvero di omessa adozione delle misure necessarie per il loro adempimento.

Profili penali: la gestione irregolare può rilevare in ipotesi di reati societari, fiscali o di insolvenza punibile.

In tale contesto, assume rilievo centrale la necessità che gli amministratori garantiscano che la società operi in piena compliance con il quadro normativo applicabile, predisponendo adeguati assetti organizzativi e sistemi di controllo idonei a prevenire situazioni di rischio e di responsabilità.

In tale contesto, Escura — studio legale multidisciplinare con sede a Barcellona e Madrid, composto da avvocati specializzati nel diritto societario, fiscale e del lavoro spagnolo e internazionale — offre un servizio di assistenza integrata alle società e agli amministratori, affinchè si rispettino in modo corretto le normative e adempimenti legali, fiscali e del lavoro.

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