{"id":32437,"date":"2022-06-23T09:00:24","date_gmt":"2022-06-23T07:00:24","guid":{"rendered":"https:\/\/www.escura.com\/?p=32437"},"modified":"2023-02-17T11:09:43","modified_gmt":"2023-02-17T10:09:43","slug":"oponibilidad-de-los-pactos-de-socios-a-la-sociedad","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.escura.com\/es\/oponibilidad-de-los-pactos-de-socios-a-la-sociedad\/","title":{"rendered":"Oponibilidad de los pactos de socios a la sociedad"},"content":{"rendered":"
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Oponibilidad de los pactos de socios a la sociedad<\/h1>\n

Una reciente y relevante sentencia de la Sala de lo civil del Tribunal Supremo, de fecha 7 de abril de 2022, se inclina por aplicar la m\u00e1xima de que el pacto de socios es oponible \u00fanicamente a los firmantes del mismo, incluso cuando sea firmado por todos los socios. Por lo tanto, en caso de pretender el cumplimiento forzoso de dicho pacto, ser\u00e1 necesario dirigir la acci\u00f3n contra las partes firmantes del mismo y la fundamentaci\u00f3n para ello no se sustentar\u00eda en art\u00edculos de la Ley de Sociedades de Capital sino en art\u00edculos del C\u00f3digo Civil y de la Ley de Enjuiciamiento Civil.<\/p>\n

En el caso enjuiciado un socio demanda a la sociedad y a otros socios solicitando que se les condene a transmitir determinadas acciones a su favor, hasta completar la distribuci\u00f3n de capital social prevista en un pacto parasocial suscrito por todos los socios, pero no por la sociedad. La acci\u00f3n de cumplimiento pretende hacerse efectiva frente a la sociedad demandada propietaria de las acciones cuya transmisi\u00f3n se reclama, pero que no fue parte firmante del citado pacto parasocial.<\/p>\n

Determina el Tribunal Supremo que, tras la evoluci\u00f3n legal que ha experimentado la materia, los pactos parasociales son v\u00e1lidos y eficaces entre las partes que los suscriben, pero no oponibles, ni por tanto exigibles a la sociedad. Se basa el alto Tribunal en dos principios, el de relatividad y el de obligatoriedad de los contratos, conforme al cual las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes contratantes (CC art. 1091).<\/p>\n

En cuanto al principio de relatividad, determina que para los terceros el contrato es res inter alios acta (cosa realizada entre otros) y, en consecuencia, ni les beneficia ni les perjudica, de manera que nadie puede ser obligado por un contrato en que no ha intervenido y prestado su consentimiento, ni sufrir las consecuencias negativas del incumplimiento de un contrato en el que no ha tenido participaci\u00f3n.<\/p>\n

No obstante, la regla general debe entenderse tambi\u00e9n sin perjuicio de la excepci\u00f3n de las estipulaciones a favor de terceros, de forma que en caso de haberse previsto tales estipulaciones en el pacto parasocial a favor de la sociedad (los denominados \u201cpactos de atribuci\u00f3n\u201d), por ejemplo, concesi\u00f3n de pr\u00e9stamos, prohibici\u00f3n de competencia, etc., \u00e9sta podr\u00e1 exigir su cumplimiento, aunque no fuese parte del convenio parasocial.<\/p>\n

Con fundamento en tales principios, si la sociedad no ha sido parte en un pacto extraestatutario, esta no queda vinculada por \u00e9l, aunque haya sido suscrito por todos los socios (pacto omnilateral). \u00danicamente, de manera excepcional, los tribunales han extendido la eficacia del pacto parasocial a la sociedad no firmante del mismo cuando el socio demandante o impugnante ha actuado en contra de la buena fe, con abuso de derecho o infringiendo el principio de la confianza leg\u00edtima.<\/p>\n

En consecuencia, los pactos de socios deben ser suscritos por todos los socios y tambi\u00e9n por la sociedad. De no suscribirse por la sociedad dicho pacto ser\u00e1 inoponible a la sociedad, debiendo acudir las partes al r\u00e9gimen civil contractual.<\/p>\n

Tribunal Supremo (Civil), sec. 1\u00aa, S 07-04-2022, n\u00ba 300\/2022, rec. 1726\/2019<\/p>\n

\u00a9 La presente informaci\u00f3n es propiedad de Escura<\/strong>, abogados<\/strong> y economistas<\/strong>, quedando prohibida su reproducci\u00f3n sin permiso expreso.<\/p>\n<\/div><\/div><\/div>

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Nuestras \u00c1reas<\/span><\/h3>\n<\/div>