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En la\u00a0Resoluci\u00f3n de\u00a031\u00a0de julio de 2018, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado (DGRN) se discute si es inscribible\u00a0una determinada\u00a0cl\u00e1usula\u00a0de los estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada\u00a0en la que se dispone lo siguiente:<\/p>\n
\u201cLos socios no podr\u00e1n constituir derechos reales sobre sus participaciones sociales, ni utilizarlas de otro modo como garant\u00eda o para cualquier otro objeto que pudiera dar como resultado una transmisi\u00f3n de dichas participaciones. No se inscribir\u00e1n derechos reales sobre las participaciones sociales en el libro registro de socios. La constituci\u00f3n de opciones sobre participaciones sociales ser\u00e1 libre, sin perjuicio de las reglas aplicables a la transmisi\u00f3n\u201d<\/em>.<\/p>\n El Registrador suspende la inscripci\u00f3n\u00a0por cuanto,\u00a0a su juicio, tales prohibiciones son contrarias, por un lado a\u00a0determinaciones legales,\u00a0las referidas a actos no voluntarios del propietario\u00a0–\u00a0embargos y afecciones-\u00a0y al\u00a0\u201cprincipio de libre circulaci\u00f3n de los bienes\u201d\u00a0las que afectan a actos voluntarios que si bien pueden y en sede de transmisi\u00f3n de participaciones deben limitarse, no pueden ser absolutas fuera del marco temporal o sin la previsi\u00f3n de un derecho de separaci\u00f3n conforme para el pleno dominio y por analog\u00eda establece el art. 109 de la Ley de Sociedades de Capital.\u00a0Tambi\u00e9n afirma\u00a0que tampoco puede admitirse la prohibici\u00f3n de su constancia en el libro registro de socios de acuerdo con los arts. 104 y 105\u00a0de la Ley de Sociedades de Capital.<\/p>\n La DGRN estima el recurso al entender que no puede rechazarse la inscripci\u00f3n de la cl\u00e1usula estatutaria que excluye la posibilidad de constituci\u00f3n de tales derechos reales sobre las participaciones, toda vez que, al permitir al socio la transmisi\u00f3n plena de sus participaciones no lo convierte en\u00a0\u201cprisionero\u201d\u00a0de la sociedad y no perturba la realizaci\u00f3n del valor patrimonial de las participaciones con una dificultad objetiva que sea pr\u00e1cticamente insalvable ni puede considerarse que rebase los l\u00edmites generales a la autonom\u00eda de la voluntad.\u00a0Adem\u00e1s, incide en que la cl\u00e1usula debatida, como alega el recurrente,\u00a0no proh\u00edbe los embargos y afecciones\u00a0(por cuanto no son derechos reales ni se han prohibido expresamente en la cl\u00e1usula estatutaria).<\/p>\n <\/p>\n