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Sostiene el Alto Tribunal que la soluci\u00f3n que propone la doctrina mayoritaria y la DGRN lleva a un resultado de absoluta falta de transparencia, puesto que las remuneraciones m\u00e1s importantes como son las del Consejero Delegado, salen del conocimiento de los socios y del poder de decisi\u00f3n de la Junta General, para quedar atribuidas al Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n
Argumenta en esta sentencia que el concepto de retribuci\u00f3n de los administradores \u201cen su condici\u00f3n de tales\u201d incluye tanto la retribuci\u00f3n de las funciones deliberativas como las ejecutivas y, por tanto, el r\u00e9gimen de aprobaci\u00f3n de las retribuciones de los consejeros que desempe\u00f1an funciones ejecutivas no se limita al r\u00e9gimen del art\u00edculo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, a la exigencia de un contrato aprobado por una mayor\u00eda de dos tercios por el propio consejo, sino que, adem\u00e1s, debe someterse al r\u00e9gimen del art\u00edculo 217.<\/p>\n
En definitiva, entiende que la remuneraci\u00f3n de todo administrador, ejecutivo y no ejecutivo, queda sujeto a la aplicaci\u00f3n de tres niveles de decisi\u00f3n:<\/p>\n
(i) Los Estatutos Sociales, que deben determinar el sistema retributivo (aunque no se mencione su cuant\u00eda);<\/p>\n
(ii) los acuerdos de la Junta General, que deben fijar el importe m\u00e1ximo de retribuciones (incluyendo a los ejecutivos), y<\/p>\n
(iii) los acuerdos del Consejo de Administraci\u00f3n, que dentro del marco fijado por los Estatutos Sociales y los acuerdos de la Junta, distribuyen las remuneraciones entre los administradores seg\u00fan sus funciones y responsabilidades.<\/p>\n