{"id":108729,"date":"2025-09-15T09:53:17","date_gmt":"2025-09-15T07:53:17","guid":{"rendered":"https:\/\/www.escura.com\/?p=108729"},"modified":"2025-09-15T09:53:17","modified_gmt":"2025-09-15T07:53:17","slug":"el-supremo-declara-nula-una-junta-por-irregularidades","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.escura.com\/es\/el-supremo-declara-nula-una-junta-por-irregularidades\/","title":{"rendered":"El Supremo declara nula una Junta por apartarse de la pr\u00e1ctica habitual de convocatoria"},"content":{"rendered":"

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Consultar pdf<\/a><\/p>\n<\/div>

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El Tribunal Supremo declara nula de pleno derecho una Junta convocada conforme a los estatutos sociales que se aparta de la pr\u00e1ctica habitual.<\/h1>\n<\/div>
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El Tribunal Supremo analiza un supuesto de impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada que celebra una junta general extraordinaria convocada conforme a los estatutos sociales (mediante publicaci\u00f3n en el BORME y en un diario de la provincia), pero alej\u00e1ndose de la que era la pr\u00e1ctica habitual de celebraci\u00f3n de juntas universales sin convocatoria formal, mediante comunicaci\u00f3n directa entre los socios.<\/p>\n

Concretamente, un socio solicita la nulidad de un acuerdo de aumento de capital adoptado en la junta, alegando que la modificaci\u00f3n repentina del sistema de convocatoria – sin haber recibido notificaci\u00f3n personal – se realiz\u00f3 de mala fe y con abuso de derecho, con el objetivo de diluir su participaci\u00f3n en el capital social.<\/p>\n

En primera y segunda instancia se estima \u00edntegramente la demanda, y la sociedad demandada recurre en casaci\u00f3n argumentando que la presencia del socio impugnante en ning\u00fan caso hubiera impedido la adopci\u00f3n de los acuerdos, por cuanto se adoptaron por mayor\u00eda suficiente.<\/p>\n

El Tribunal Supremo desestima el recurso de casaci\u00f3n al considerar que el cambio sorpresivo en la forma de la convocatoria, omitiendo el aviso personal a los socios, se hizo con la \u00fanica intenci\u00f3n de que el socio demandante no pudiera acudir a la junta general y suscribir el acuerdo de ampliaci\u00f3n de capital, quedando diluida notablemente su participaci\u00f3n en el capital social.<\/p>\n

Asimismo, enfatiza que la p\u00e9rdida de la affectio societatis por parte del socio demandante y su desavenencia con los otros socios no justifica que el \u00f3rgano de administraci\u00f3n actuara contraviniendo las reglas de la buena fe, ni supone que el socio demandante debiera prever que el \u00f3rgano de administraci\u00f3n realizara esa conducta destinada a impedir que conociera la convocatoria de la junta. Subraya, que no puede olvidarse, adem\u00e1s, que la sentencia fija como hecho probado que la demandante manten\u00eda relaciones epistolares (a trav\u00e9s del correo electr\u00f3nico) fluidas con uno de los otros dos socios de la sociedad, sin que este le advirtiera del cambio en la forma de convocar las juntas que iba a tener lugar.<\/p>\n

Finalmente, frente a la alegaci\u00f3n de la sociedad demandada de que la presencia del socio impugnante en la junta (y su voto en contra) no hubiera impedido la aprobaci\u00f3n de la ampliaci\u00f3n de capital cuya nulidad se solicita, recuerda el Alto Tribunal que la prueba de resistencia se refiere \u00fanicamente a los casos en que se permiti\u00f3 de forma indebida la asistencia y el voto de quien no gozaba del derecho de asistencia o del derecho voto. No se extiende a los casos en que fue denegada de forma indebida la asistencia de quien s\u00ed gozaba de derecho para ello, pues en este segundo caso se impidi\u00f3 que su participaci\u00f3n en la deliberaci\u00f3n pudiera incidir en la conformaci\u00f3n de la voluntad, m\u00e1s all\u00e1 de la irrelevancia de su voto para alcanzar la mayor\u00eda exigida por la Ley.<\/p>\n

Esta sentencia destaca la importancia del principio de buena fe y del abuso de derecho, estableciendo l\u00edmites a la actuaci\u00f3n formalista del \u00f3rgano de administraci\u00f3n cuando con ello se vulneran las leg\u00edtimas expectativas de participaci\u00f3n de los socios.<\/p>\n

Sentencia del TS n\u00famero 282\/2025, de 20 de febrero de 2025.<\/p>\n<\/div>

\u00a9 La presente informaci\u00f3n es propiedad de\u00a0Escura<\/strong>,\u00a0abogados<\/strong>\u00a0y\u00a0economistas<\/strong><\/a>, quedando prohibida su reproducci\u00f3n sin permiso expreso.<\/p>\n<\/div><\/div><\/div>

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